por Manfred Peters, GM Advogados
Uma recente reforma do Código Comercial da Costa Rica (Lei nº 10686, publicada em 26 de maio de 2025, em The Gazette) oferece uma nova alternativa para os acionistas convocarem assembleias. Caso os administradores da empresa não convoquem uma assembleia de acionistas no prazo de 15 dias úteis após o recebimento de uma solicitação válida por escrito, os acionistas agora podem recorrer a um Tabelião Público para iniciar o processo, sem a necessidade de recorrer a um juiz.
Esta reforma introduz três novos parágrafos ao artigo 161 do Código Comercial e complementa os artigos 155, 159 e 160. Ela permite que acionistas que representem pelo menos 25% do capital da empresa ou, em casos específicos, até mesmo um único acionista, solicitem uma assembleia, principalmente quando não houver assembleias por dois anos consecutivos ou as assembleias anteriores não tiverem abordado os assuntos necessários.
Principais destaques da reforma:
- Envolvimento do tabelião: Se os administradores não convocarem uma assembleia, os acionistas podem solicitar que um tabelião o faça nas mesmas condições anteriormente exigidas para buscar intervenção judicial.
- Etapa de verificação: O notário deve consultar o controlador interno “fiscal” da empresa, que tem cinco dias úteis para confirmar se as condições para uma assembleia de acionistas estão reunidas.
- Silêncio é igual a aprovação: se o controlador não responder dentro desse prazo, o tabelião está automaticamente autorizado a prosseguir com a chamada.
- Requisito de publicação: A convocação deve estar em conformidade com o estatuto social da empresa e ser publicada no jornal oficial The Gazette com pelo menos 15 dias úteis de antecedência, a menos que os estatutos especifiquem um período de aviso mais longo.
- Documentação: O notário é obrigado a abrir e manter um arquivo independente registrando todos os passos tomados, garantindo rastreabilidade e segurança jurídica.
- Mecanismo de não bloqueio: As ações do notário não podem ser bloqueadas pelo fiscal. Além disso, a notificação da assembleia ao fiscal não suspende nem atrasa o processo.
- Aviso prévio: Seja convocada por um juiz ou tabelião, todos os acionistas devem ser devidamente informados da data, hora e local da assembleia.
Esta reforma reforça a governança corporativa, oferecendo aos acionistas um mecanismo prático e eficiente para salvaguardar seus direitos em caso de omissão dos diretores. Ao permitir que os notários desempenhem um papel direto na convocação das assembleias gerais de acionistas, a Costa Rica promove transparência, segurança jurídica e tomada de decisões tempestiva, particularmente relevante para investidores estrangeiros e acionistas de empresas locais ou empreendimentos imobiliários.
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