רפורמה חדשה מאפשרת לנוטריונים לכנס אסיפות בעלי מניות בקוסטה ריקה

מאת מנפרד פיטרס, עורכי דין GM

רפורמה שנערכה לאחרונה בחוק המסחרי של קוסטה ריקה (חוק מס' 10686, שפורסם ב-26 במאי 2025, ב...) לה גקטה) מספקת אלטרנטיבה חדשה לבעלי מניות לכנס אסיפות. אם מנהלי חברה אינם מזמנים אספת בעלי מניות תוך 15 ימי עסקים מקבלת בקשה תקפה בכתב, בעלי מניות יכולים כעת לפנות לנוטריון ציבורי כדי להתחיל את התהליך ללא צורך לעבור דרך שופט.

רפורמה זו מוסיפה שלושה פסקאות חדשות לסעיף 161 של חוק המסחר ומשלימה את סעיפים 155, 159 ו-160. היא מאפשרת לבעלי מניות המייצגים לפחות 25% מהון החברה, או במקרים ספציפיים, אפילו לבעל מניות יחיד, לבקש אסיפה, במיוחד כאשר לא התקיימו אסיפות במשך שנתיים רצופות או שאסיפות קודמות לא טיפלו בעניינים הנדרשים.

נקודות עיקריות של הרפורמה:

• מעורבות נוטריון: אם מנהלים לא מצליחים לכנס אסיפה, בעלי המניות רשאים לבקש מנוטריון ציבורי לעשות זאת באותם תנאים שנדרשו בעבר כדי לבקש התערבות שיפוטית.
• שלב האימות: על הנוטריון להתייעץ עם מבקר הפנים של החברה "הפיסקאלי", אשר לו חמישה ימי עסקים לאשר האם מתקיימים התנאים לאסיפת בעלי המניות.
• שתיקה שווה אישור: אם מבקר המדינה אינו מגיב בתוך פרק זמן זה, הנוטריון מורשה אוטומטית להמשיך בשיחה.
• דרישת פרסום: על הקריאה לעמוד בתקנון החברה ולהתפרסם בעיתון הרשמי. לה גקטה לפחות 15 ימי עסקים מראש, אלא אם כן התקנון קובע תקופת הודעה ארוכה יותר.
• תיעוד: הנוטריון נדרש לפתוח ולתחזק תיק עצמאי המתעד את כל הצעדים שננקטו, תוך הבטחת מעקב וודאות משפטית.
• מנגנון אי-חסימה: הנכס אינו יכול לחסום את פעולותיו של הנוטריון. יתר על כן, הודעה לנכס על האסיפה אינה משעה או מעכבת את התהליך.
• הודעה מוקדמת: בין אם זומן על ידי שופט או נוטריון, כל בעלי המניות חייבים לקבל הודעה כראוי על התאריך, השעה והמקום של האסיפה.

רפורמה זו מחזקת את הממשל התאגידי בכך שהיא מספקת לבעלי המניות מנגנון מעשי ויעיל להגנה על זכויותיהם כאשר דירקטורים אינם פועלים. בכך שהיא מאפשרת לנוטריונים למלא תפקיד ישיר בכינוס אסיפות בעלי מניות, קוסטה ריקה מקדמת שקיפות, ביטחון משפטי וקבלת החלטות בזמן, דבר הרלוונטי במיוחד למשקיעים זרים ובעלי עניין בחברות מקומיות או במיזמי נדל"ן.

אנו ב-GM עורכי דין נשמח לעזור לכם בעניינים משפטיים בקוסטה ריקה! ניתן ליצור איתנו קשר בכתובת info@gmattorneyscr.com או לבקר באתר האינטרנט ובבלוג שלנו בכתובת https://gmattorneyscr.com/blog/