Notable

En 2017 entró en vigor en la legislación costarricense la Ley 9428: Impuesto sobre las personas jurídicas. Las corporaciones que no pagaron el impuesto de sociedades durante tres años consecutivos o más fueron disueltas por la oficina de impuestos de CR. 

Debido a las consecuencias perjudiciales de estas disoluciones corporativas, este año, el Congreso de CR, “Asamblea Legislativa, " aprobó dos leyes que dan otra oportunidad a las sociedades anónimas en proceso de disolución o ya disueltas por no pagar impuestos corporativos por Ley 9428. Estas son las nuevas leyes:

Ley 10220: Modificación del Transitorio II de la Ley 9428, Impuesto sobre Sociedades, del 21 de marzo de 2017

Ley 10255: Reinscripción de sociedades anónimas disueltas

Law 10220 - Cese de disolución de sociedades o personas jurídicas

Esta reforma al Transitorio II de la Ley 9428 permitirá que las sociedades, las subsidiarias de sociedades extranjeras o sus representantes, y las sociedades individuales de responsabilidad limitada, dejen de disolverse mediante el pago de los impuestos corporativos adeudados, según la antigua Ley 9024 Impuesto sobre Sociedades, entre 2016 y 2021, sin penalizaciones ni intereses. 

También establece que en aquellos casos en que la sociedad se disuelva, la Hacienda de CR podrá seguir recuperando las cantidades adeudadas por la falta de pago del impuesto de sociedades. Además, los últimos propietarios corporativos registrados serán solidariamente responsables por la falta de pago de los impuestos corporativos.

Para proceder al cese de la disolución, los impuestos corporativos adeudados desde 2016 hasta 2021 deben pagarse en su totalidad a más tardar 15 de diciembre de 2022. La solicitud formal de los accionistas deberá ser firmada por al menos el 51% del capital social de la sociedad mediante la publicación de un “edictoen el diario oficial jurídico La Gaceta, y posteriormente con el otorgamiento formal de la escritura pública solicitando el cese de la disolución. El plazo para presentar la solicitud ante el Registro Nacional es Enero 15, 2023.

Law 10255 - Reinscripción de sociedades o personas jurídicas disueltas

Su objetivo principal es permitir que las sociedades anónimas que ya se encontraban disueltas —por falta de pago del impuesto de sociedades según la Ley 9428, o vencido su plazo legal— puedan ser reinscritas ante el Registro Nacional. Para volver a registrar una sociedad, cualquier impuesto corporativo pendiente, multas, sanciones e intereses relacionados deben pagarse en su totalidad, y el representante legal debe proceder con la solicitud formal. 

De acuerdo con los artículos 2, 5 y 6, las sociedades anónimas pueden solicitar su reinscripción en el Registro Nacional si cumplen con todos los requisitos y la presentación es en un plazo no mayor a tres años contados a partir de la fecha en que la sociedad fue legalmente disuelta. 

Esta ley adiciona el artículo 7 bis a la Ley 9428. Asimismo, esta ley cuenta con un “segundo transitorio” que permite a las sociedades anónimas disueltas hasta cinco años antes de la promulgación de la Ley 10255 presentar la solicitud de reinscripción ante el Registro Nacional con carácter extraordinario. plazo para las sociedades ya disueltas. Un abogado deberá validar estos términos de acuerdo con la información disponible en el Registro Nacional para evitar cualquier problema al presentar la solicitud formal. 

El Gobierno deberá expedir el reglamento de esta ley dentro de los tres meses siguientes, el cual permitirá la aplicación de esta ley y las reglas precisas a seguir.  

Cuando la sociedad vuelva a registrarse, esta deberá cumplir con la Declaración Obligatoria de Titularidad Corporativa ante el Banco Central de Costa Rica, y registrar a aquellos accionistas con participación sustancial. De acuerdo a la Ley 9416 para una Mejor Lucha contra el Fraude Fiscal, ésta debe realizarse en un plazo no mayor a dos meses a partir de su reinscripción. Si la corporación no cumple con esto, la corporación se mostrará como omitida conforme a esta disposición. 

La comparación entre ambas leyes se puede ver en el siguiente cuadro:

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