¿Conservo la corporación existente o establezco una nueva?
La mayoría de las empresas en Costa Rica se gestionan a través de una corporación registrada legalmente. Una de las primeras decisiones que se deben tomar al adquirir un negocio existente es si comprar y conservar las acciones de la corporación existente o simplemente comprar sus activos y transferirlos a una nueva corporación. Al hacerse cargo de la corporación existente, un comprador corre el riesgo de adquirir pasivos o contingencias que no se muestran en los libros corporativos y posiblemente no se descubran durante la debida diligencia.
Aunque es posible que usted no sea personalmente responsable, su inversión podría estar en riesgo.
Legalmente, si opta por adquirir la corporación existente, se puede proporcionar cierta protección al incluir ciertas cláusulas en la oferta de acuerdo de compra y, posteriormente, en los documentos de cierre. * También se puede solicitar al vendedor que ejecute una declaración jurada para garantizar la divulgación completa de todos y cada uno de los pasivos corporativos, y también para proporcionar garantías y declaraciones sobre el buen estado de la corporación y sus activos.
Si opta por adquirir solo los activos de la corporación, y no la corporación en sí, al establecer una nueva corporación, todos los permisos, licencias, cuentas bancarias y contratos de arrendamiento relacionados con el negocio existente deben volver a solicitarse a nombre del nuevo. corporación. Este proceso puede durar de cuatro a seis semanas. Para evitar esta demora, la mayoría de la gente compra las acciones de la corporación y sus activos, entendiendo los riesgos asociados y / o pasivos potenciales. Pueden agilizar la compra del “establecimiento comercial” en base al proceso establecido en los artículos 478, 479, 480, 481, 482, 483, 484, 485, 486, 487, 488, 499 del Código de Comercio.
En este caso, el comprador podría emprender acciones legales si se demostrara que el vendedor estaba ocultando información relevante o vital y / o actuó de mala fe.
