von Manfred Peters, GM Rechtsanwälte
Eine kürzlich erfolgte Reform des costaricanischen Handelsgesetzbuches (Gesetz Nr. 10686, veröffentlicht am 26. Mai 2025, in Die Gazette) bietet Aktionären eine neue Möglichkeit, Versammlungen einzuberufen. Wenn die Unternehmensleitung es versäumt, innerhalb von 15 Werktagen nach Erhalt einer gültigen schriftlichen Aufforderung eine Aktionärsversammlung einzuberufen, können sich die Aktionäre nun an einen Notar wenden, um das Verfahren einzuleiten, ohne dass ein Richter eingeschaltet werden muss.
Diese Reform führt drei neue Absätze in § 161 des Handelsgesetzbuchs ein und ergänzt die §§ 155, 159 und 160. Sie ermöglicht es Gesellschaftern, die mindestens 25 % des Kapitals der Gesellschaft vertreten, oder in bestimmten Fällen sogar einem einzelnen Gesellschafter, eine Versammlung zu verlangen, insbesondere wenn in zwei aufeinanderfolgenden Jahren keine Versammlung stattgefunden hat oder in früheren Versammlungen die erforderlichen Angelegenheiten nicht behandelt wurden.
Wichtige Highlights der Reform:
- Einschaltung eines Notars: Wenn es den Verwaltern nicht gelingt, eine Versammlung einzuberufen, können die Gesellschafter einen Notar unter denselben Bedingungen darum bitten, die zuvor für die Beantragung eines gerichtlichen Eingreifens erforderlich waren.
- Prüfschritt: Der Notar muss den internen Rechnungsprüfer des Unternehmens, „Fiscal“, konsultieren, der innerhalb von fünf Werktagen bestätigen muss, ob die Voraussetzungen für eine Gesellschafterversammlung erfüllt sind.
- Schweigen gilt als Zustimmung: Reagiert der Rechnungsprüfer nicht innerhalb dieser Frist, ist der Notar automatisch berechtigt, das Gespräch fortzusetzen.
- Veröffentlichungspflicht: Die Aufforderung muss den Statuten der Gesellschaft entsprechen und im offiziellen Blatt veröffentlicht werden Die Gazette mindestens 15 Werktage im Voraus, sofern die Satzung keine längere Frist vorsieht.
- Dokumentation: Der Notar ist verpflichtet, eine eigenständige Akte anzulegen und zu führen, in der sämtliche Schritte dokumentiert werden, um Nachvollziehbarkeit und Rechtssicherheit zu gewährleisten.
- Nichtblockierungsmechanismus: Die Handlungen des Notars können vom Finanzbeamten nicht blockiert werden. Darüber hinaus führt die Benachrichtigung des Finanzbeamten über die Versammlung weder zu einer Unterbrechung noch zu einer Verzögerung des Verfahrens.
- Ordnungsgemäße Benachrichtigung: Unabhängig davon, ob die Versammlung durch einen Richter oder Notar einberufen wird, müssen alle Gesellschafter ordnungsgemäß über Datum, Uhrzeit und Ort der Versammlung informiert werden.
Diese Reform stärkt die Corporate Governance, indem sie Aktionären einen praktischen und effizienten Mechanismus zur Wahrung ihrer Rechte bei Untätigkeit der Geschäftsführung bietet. Durch die direkte Beteiligung von Notaren an der Einberufung von Aktionärsversammlungen fördert Costa Rica Transparenz, Rechtssicherheit und zeitnahe Entscheidungsfindung, was insbesondere für ausländische Investoren und Anteilseigner lokaler Unternehmen oder Immobilienprojekte relevant ist.
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