Behalte ich die bestehende Gesellschaft oder gründe ich eine neue?
Die meisten Unternehmen in Costa Rica werden über eine eingetragene Gesellschaft geführt. Eine der ersten Entscheidungen bei der Übernahme eines bestehenden Unternehmens ist, ob die Aktien der bestehenden Gesellschaft erworben und behalten oder nur die Vermögenswerte erworben und in eine neue Gesellschaft übertragen werden sollen. Durch die Übernahme der bestehenden Gesellschaft riskiert der Käufer, Verbindlichkeiten oder Eventualverbindlichkeiten zu übernehmen, die nicht in den Unternehmensbüchern aufgeführt sind und möglicherweise bei der Due Diligence nicht entdeckt werden.
Auch wenn Sie möglicherweise nicht persönlich verantwortlich sind, könnte Ihre Investition gefährdet sein.
Wenn Sie sich für die Übernahme des bestehenden Unternehmens entscheiden, können Sie sich rechtlich absichern, indem Sie bestimmte Klauseln in den Kaufvertrag und anschließend in die Abschlussdokumente aufnehmen.* Vom Verkäufer kann außerdem die Abgabe einer eidesstattlichen Erklärung verlangt werden, in der er die vollständige Offenlegung sämtlicher Unternehmensverbindlichkeiten garantiert und Garantien und Erklärungen hinsichtlich der guten Bonität des Unternehmens und seines Vermögens abgibt.
Wenn Sie sich bei der Gründung einer neuen Gesellschaft dafür entscheiden, nur die Vermögenswerte der Gesellschaft – und nicht die Gesellschaft selbst – zu erwerben, müssen alle Genehmigungen, Lizenzen, Bankkonten und Mietverträge des bestehenden Unternehmens im Namen der neuen Gesellschaft neu beantragt werden. Dieser Vorgang kann vier bis sechs Wochen dauern. Um diese Verzögerung zu vermeiden, kaufen die meisten Personen die Aktien und Vermögenswerte der Gesellschaft, da sie sich der damit verbundenen Risiken und/oder potenziellen Haftungen bewusst sind. Sie können den Kauf des „Handelsunternehmens“ gemäß den Abschnitten 478, 479, 480, 481, 482, 483, 484, 485, 486, 487, 488 und 499 des Handelsgesetzbuchs beschleunigen.
In diesem Fall könnte der Käufer rechtliche Schritte einleiten, wenn nachgewiesen wird, dass der Verkäufer relevante oder lebenswichtige Informationen verschwiegen und/oder in böser Absicht gehandelt hat.
